Regulamin Zarządu Spółki PEKAES SA zatwierdzony przez Radę Nadzorczą PEKAES SA w dniu 19 kwietnia 2007 roku.

 

 

ROZDZIAŁ 1. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Przedmiotem niniejszego Regulaminu jest określenie zasad organizacji pracy oraz działania Zarządu.

§ 2

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
2. Każdy Członek Zarządu jest jednocześnie zobowiązany i uprawniony do zprowadzenia spraw Spółki na zasadach określonych w Statucie Spółki oraz niniejszym Regulaminie.

§ 3

1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności wyznaczony przez niego Członek Zarządu.
2. Czynności związane z usprawiedliwianiem nieobecności (urlop wypoczynkowy, delegacja służbowa itp.), w stosunku do Członka Zarządu może dokonać Prezes Zarządu, a w stosunku do Prezesa Zarządu inny Członek Zarządu.

 

ROZDZIAŁ 2. KOMPETENCJE ZARZĄDU

§ 4

1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
2. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności:
   • regulamin Zarządu
   • regulamin organizacyjny Spółki,
   • ustalenie regulaminu wynagradzania,
   • ustalenie regulaminu pracy,
   • ustalenie regulaminu świadczeń socjalnych
   • tworzenie i likwidacja oddziałów,
   • zaciąganie kredytów i pożyczek,
   • udzielanie i cofanie pełnomocnictw,
   • określenie sposobu głosowania reprezentantów Spółki na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu spółek, w których Spółka posiada co najmniej 50% udziałów lub akcji,
   • przyjmowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
   • udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 24 ust. 2 pkt 2 i 3 Statutu Spółki,
   • rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości stanowiącej co najmniej równowartość kwoty 50.000,00 EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 24 ust. 2 pkt. 1 i 2 Statutu Spółki,
   • sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Przedstawienie tych spraw wymaga uzasadnienia Zarządu.
3. Każdy Członek Zarządu może żądać, aby określona sprawa była przedmiotem uchwały Zarządu.

 

ROZDZIAŁ 3. ZAKAZ KONKURENCJI, LOJALNOŚĆ

§ 5

Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konku¬rencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konku¬rencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10 % udziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

§ 6

1. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.
2. Członek Zarządu jest zobowiązany do informowania Rady Nadzorczej o zaistnieniu każdego konfliktu interesów w związku z pełnioną przez niego funkcją lub z możliwością zaistnienia takiego konfliktu interesów. Informację powyższą, w formie pisemnej, należy przekazać Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

§ 7

1. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych.
2. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, Członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki.
3. Członek Zarządu powinien posiadane przez siebie akcje Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych traktować jako inwestycję długoterminową.

 

ROZDZIAŁ 4. POSIEDZENIA ZARZĄDU

§ 8

1. Posiedzenie Zarządu zwołuje i prowadzi Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności wyznaczony przez niego Członek Zarządu („Zwołujący”).
2. Posiedzenia Zarządu zwołuje się w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki oraz niniejszym Regulaminie, a także w innych sprawach, które Członek Zarządu uzna za istotne.
3. Z zastrzeżeniem ust. 4, zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Zarządu, zawierające w szczególności miejsce i termin posiedzenia, porządek obrad oraz informację o sposobie i terminie doręczenia materiałów dotyczących spraw objętych porządkiem obrad, powinno być przekazane wszystkim Członkom Zarządu z wyprzedzeniem co najmniej jednego dnia przed posiedzeniem.
4. Wymagania określone w ust. 3 nie mają zastoso¬wania, gdy termin posiedzenia został ustalony w protokole z poprzedniego posiedzenia Zarządu, a także wtedy, gdy wszyscy Członkowie Zarządu zebrali się na posiedzeniu i żaden z Członków Zarządu nie wniósł sprzeciwu co do jego odbycia.
5. Wymagania określone w ust. 3 nie mają zastoso¬wania w przypadkach szczególnych, gdy zwłoka w zwołaniu posiedzenia Zarządu groziłaby naruszeniem istotnych intere¬sów Spółki lub powstaniem znacznej szkody. W takim przypadku Zwołujący zwołuje na posiedzenie obecnych Członków Zarządu powiadamiając o tym fakcie nieobecnych Członków Zarządu telefoniczne lub w jednej z form określonych w ust. 6.
6. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 3, winno być sporządzone na piśmie oraz prze¬kazane:
   • osobiście do rąk Członka Zarządu lub
   • listem poleconym lub pocztą kurierską na adres do doręczeń wskazany przez Członka Zarządu, lub
   • osobie wskazanej przez Członka Zarządu do odbioru powiadomień o posiedzeniu Zarządu, lub
   • telefaksem lub pocztą elektroniczną na numer telefonu lub adres poczty elektro¬nicznej wskazany przez Członka Zarządu dla celu powiadomienia o posiedzeniu Zarządu.
7. Członek Zarządu może udzielić na piśmie zgody na odbycie posiedzenia (posiedzeń) Zarządu bez jego udziału. Zgoda taka traktowana jest na równi z prawidłowym powiadomieniem danego Członka Zarządu o posiedzeniu Zarządu.

§ 9

1. Każdy Członek Zarządu ma prawo wnioskowania o ujęcie w porządku obrad określonej sprawy. Zwołujący zobowiązany jest do umieszczenia w porządku obrad wnioskowanej sprawy.
2. Materiały dotyczące spraw objętych porządkiem posiedzenia przygotowuje: Zwołujący, Członek Zarządu, który wnioskował o ujęcie danej sprawy w porządku posiedzenia, albo pracownik wyznaczony przez Prezesa Zarządu lub Członka Zarządu. Materiały dotyczące spraw objętych porządkiem posiedzenia mogą być również przygotowane przez doradcę lub eksperta wskazanego przez Członka Zarządu.

§ 10

1. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu.
2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

§ 11

1. Z każdego posiedzenia Zarządu sporządza się protokół. Protokół sporządza się w trakcie trwania lub po odbyciu się posiedzenia.
2. Protokół z posiedzenia Zarządu powinien zawierać:
   • datę i miejsce odbycia posiedzenia,
   • stwierdzenie, że zaproszono wszystkich Członków Zarządu, a także imiona i nazwiska Członków Zarządu uczestniczących w posiedzeniu oraz tych, którzy wyrazili zgodę, o której mowa w § 8 ust. 7 niniejszego Regulaminu,
   • wzmiankę o odbyciu posiedzenia Zarządu w trybie § 8 ust. 4 lub 5 niniejszego Regulaminu,
   • wykaz zaproszonych i uczestniczących w posiedzeniu gości, w tym doradców i ekspertów (imię, nazwisko, funkcja),
   • porządek posiedzenia,
   • podjęte uchwały wraz ze stwierdzeniem o wniesieniu zdania odrębnego,
   • podpisy Członków Zarządu obecnych na posiedzeniu oraz protokolanta.
3. Do protokołu dołącza się:
   • podjęte uchwały,
   • zdania odrębne wniesione na piśmie,
   • dokument zawierający zgodę Członka Zarządu na odbycie posiedzenia Zarządu bez jego udziału, o której mowa w § 8 ust. 7 niniejszego Regulaminu,
   • inne dokumenty, które były rozpatrywane w trakcie posiedzenia Zarządu – na wniosek Członka Zarządu obecnego na posiedzeniu.
4. Nie protokołuje się treści dyskusji oraz zgłaszanych i głosowanych wniosków formalnych, chyba że któryś z obecnych Członków Zarządu wniesie o ich zaprotokołowanie.
5. Protokół sporządza się w jednym egzemplarzu. Protokolant przekazuje oryginał protokołu Zarządowi.
6. Protokół z poprzedniego posiedzenia Zarządu uznaje się za sporządzony bezbłędnie i bez zastrzeżeń, o ile nikt z Członków Zarządu nie zgłosi na kolejnym posiedzeniu żadnych poprawek do protokołu z poprzedniego posiedzenia. Rozstrzygnięcia odnośnie uwzględnienia poprawek zapadają większością głosów Członków Zarządu obecnych na tym posiedzeniu, którego poprawki dotyczą.

§ 12

1. Na posiedzenie Zarządu mogą być zapraszani właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki, doradcy i eksperci, w tym również nie będący pracownikami Spółki, a także inni goście. Zaproszenie może być ustne lub pisemne.
2. Prawo zapraszania gości i pracowników Spółki na całe posiedzenie lub na czas omawiania określonego punktu posiedzenia przysługuje Prezesowi Zarządu, a w razie jego nieobecności Członkowi Zarządu zwołującemu posiedzenie.

§ 13

1. Udział gościa w posiedzeniu Zarządu może zostać wyłączony na żądanie Członka Zarządu. Decyzję w tej sprawie podejmuje Prezes Zarządu.
2. Postanowienia ust. 1 nie mają zastosowania do umocowanych przedstawicieli Rady Nadzorczej.

§ 14

Zmiana porządku posiedzenia w trakcie obrad może być dokonana, o ile wszyscy Członkowie Zarządu są obecni i żaden z nich nie wniesie sprzeciwu, a w przypadku nieobecności Członka Zarządu, który wyraził zgodę, o której mowa w § 8 ust. 7 niniejszego Regulaminu, za jego zgodą.

§ 15

Zarząd podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Tajne głosowanie zarządza prowadzący posiedzenie na wniosek chociażby jednego Członka Zarządu.

§ 16

Treść uchwały Zarządu winna być zwięzła i powinna zawierać w szczególności:

1. tytuł:
   „Uchwała Nr xx/ddmm/rr
   Zarządu PEKAES SA ”
   zawierający: dwucyfrowy numer kolejny uchwały podjętej w danym dniu – „xx”, dwucyfrowe oznaczenie dnia miesiąca – „dd”, dwucyfrowe oznaczenie miesiąca – „mm” oraz dwucyfrowe oznaczenie roku – „rr”;
2. datę podjęcia uchwały, przy czym miesiąc zapisany słownie;
3. zwięzłe określenie sprawy, której uchwała dotyczy;
4. podstawę prawną podjęcia uchwały;
5. treść merytoryczną uchwały;
6. wynik głosowania określający w formie cyfrowej liczby głosów oddanych za uchwałą, przeciw uchwale i wstrzymujących się;
7. w przypadku wniesienia zdania odrębnego, względnie sprzeciwu, imię i nazwisko wnoszącego oraz oznaczenie załącznika do protokołu zawierającego zdanie odrębne;
8. podpisy obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu.

 

ROZDZIAŁ 5. WSPÓŁPRACA Z ORGANAMI SPÓŁKI

§ 17

1. Członkowie Zarządu są zobowiązani do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki.
2. Nieobecność Członka Zarządu na Walnym Zgromadzeniu Spółki powinna zostać usprawiedliwiona. Usprawiedliwienie nieobecności powinno zostać przedstawione na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

§ 18

Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki.

§ 19

1. Materiały na posiedzenia Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Spółki przygotowuje Zarząd.
2. Osoba wyznaczona przez Członka Zarządu kompletuje materiały, o których mowa w ust. 1, a następnie doręcza je z odpowiednim wyprzedzeniem każdemu Członkowi Zarządu w celu merytorycznego sprawdzenia i ewentualnego zgłoszenia uwag.
3. Osoba wyznaczona przez Członka Zarządu zobowiązana jest niezwłocznie po otrzymaniu każdej uchwały organu Spółki przekazać odpis tej uchwały wszystkim Członkom Zarządu oraz właściwym komórkom organizacyjnym.

§ 20

Obsługę organizacyjno-prawną oraz administracyjno-techniczną organów Spółki zapewnia Spółka.

 

ROZDZIAŁ 6. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 21

1. Członek Zarządu, którego mandat wygasł, zobowiązany jest do protokolarnego przekazania Zarządowi:
   • sprawozdania dotyczącego stanu prowadzonych spraw, ze szczególnym uwzględnieniem spraw nie zakończonych oraz takich, które wymagają podjęcia dalszych działań lub których zaniechanie mogłoby narazić Spółkę na szkodę, oraz
   • składników majątku Spółki przekazanych mu na czas pełnienia funkcji.
2. Protokół, o którym mowa w ust. 1, winien być sporządzony nie później niż w terminie 14 dni od daty wygaśnięcia mandatu.

§ 22

Regulamin niniejszy został uchwalony przez Zarząd Spółki na posiedzeniu w dniu 2 października 2006 roku i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu w dniu 19 kwietnia 2007 roku.

§ 23

Regulamin wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki.